SS - Oficio 220-45559

220-45559, 4 de septiembre de 2002

Asunto: Sociedades de responsabilidad limitada Con toda atención me refiero a la consulta formulada mediante comunicación radicada con el número 200201-096988, en la que consulta diferentes aspectos de la legislación de sociedades de responsabilidad limitada.

Sea lo primero señalar que la regulación de este tipo de compañías se encuentra en los artículos 353 y siguientes del Código de Comercio, regulación que es conveniente que revise para obtener la más adecuada aproximación al tema. Ahora bien, este Despacho se ocupará del cuestionario en el orden que fue formulado.

1. En este tipo de sociedades cuando un socio es la persona que está ejerciendo la gerencia y representación legal de la compañía, en las reuniones o asambleas de socios tiene voz y voto?, O existe alguna restricción al respecto.

La regla general es que la calidad de administrador no priva al administrador de los derechos inherentes a la calidad de asociado, salvo las excepciones previstas en el artículo 185 del ordenamiento mercantil.

2. Cuando en las asambleas generales de socios hay igualdad de votos para la toma de decisiones, cual es el mecanismo apropiado para tomar una decisión final?

Las decisiones únicamente se toman por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social, y no existen medidas ajenas a la votación para tomar una decisión.

3. En las asambleas de socios, estos tienen derecho a hacerse representar por otra persona cuando no puedan asistir personalmente a estas reuniones, esta representación debe ser autorizada por los demás socios?, en caso de ser afirmativo que procedimiento previo a la reunión se debe seguir para dicha aprobación?, o el

representante del socio, únicamente y sin más formalidades, con el poder o autorización del socio puede ejercer todos sus derechos y deberes dentro de las asambleas o reuniones? Los requisitos generales de la representación de los socios están señalados en el artículo 184 del Código de Comercio, sin perjuicio de que estatutariamente se incluyan otras formalidades.

4. En este tipo de sociedades se puede nombrar una Junta Administradora o coadministradora?, en caso afirmativo cuantas personas deben hacer parte de dicha junta y que formalidades y procedimientos se deben seguir para su nombramiento?

Es regla en estas compañías, que los socios tengan la representación y la administración de los negocios sociales, salvo que decidan delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, que igualmente puede ser un órgano colegiado, en los términos que establezcan los asociados (artículo 385 C.Co).

5. Al faltar solo meses para la disolución de la compañía, plazo consagrado en la escritura de constitución, que gestiones administrativas tienen restricción durante este lapso, como nombramientos, cambio de gerente, etc?.

Las compañías únicamente ven limitada su capacidad, cuando se produzca su disolución y se vean abocadas a la liquidación; hasta que ello ocurra, el ejercicio de sus derechos y la adquisición de sus obligaciones se sujeta al régimen legal ordinario.