SS - Oficio 220-67525

220-67525, 27 de diciembre de 2004

Ref.: Liquidación voluntaria. Revocación de la decisión de liquidar la sociedad en forma privada o voluntaria.

Me refiero a su escrito radicado con el número en referencia, a través del cual formula una consulta en los siguientes términos: "Una sociedad de carácter Anónima (sic) cerrada, con cinco accionistas, cuya disolución de decretó por decisión unánime de los socios, no existiendo otra causal, habiéndose designado liquidador, pero sin que se haya cumplido ninguno de los trámites de la liquidación, ni inventarios, y no teniendo pasivo alguno, POR DECISIÓN TAMBIÉN UNÁNIME de los socios, puede reversar esa decisión, y volver a actuar como una sociedad normal, y se me indique como sería el procedimiento para ello". Al respecto y a fin de atender sus inquietudes es oportuno hacer referencia a la previsión del artículo 218, numeral 6. del Código de Comercio, que dispone que la sociedad comercial se disolverá "Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.". En armonía con el anterior, el artículo 219, inciso segundo, ibidem, establece que: "La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social.". Por su parte, el artículo 158 ibidem, consagra el trámite que deben seguir las reformas estatutarias y al efecto consagra: "Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al

domicilio social al tiempo de la reforma. Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos." De conformidad con las normas citadas, entre las facultades del máximo órgano social está la de acordar la disolución anticipada de la sociedad, decisión que tiene la categoría de reforma estatutaria, es decir, que para que se ajuste a los estatutos y a la ley, además de la intervención del máximo órgano social es necesario elevarlo a escritura pública e inscribirlo en el registro mercantil a fin de dotarlo de efectos frente a terceros, con lo cual tenemos, que sin el cumplimiento de tales requisitos, el acto solo es obligatorio frente a los asociados, por lo cual, ellos mismos, en uso de la autonomía de la voluntad, pueden deshacer el pacto de la misma manera como lo hubieran acordado, es decir, que debe reunirse dicho órgano en las condiciones de convocación y quorum previstas al efecto y adoptar la decisión con el número de votos previsto para las reformas estatutarias, y de la misma manera revocar el nombramiento de liquidador. Para mayor información al respecto sírvase consultar nuestra Página Institucional en la siguiente dirección: www.supersociedades.gov.co.