SS - Oficio 220-040525

Oficio 220-040525 del 22 de agosto de 2007

ASUNTO: ACTAS DE JUNTAS - APROBACIÓN.

Me refiero a su comunicación recibida vía mail y radicada con el número 2007-01-138595, mediante la cual consulta si es posible que en una sociedad por reglamento de Junta, se puede delegar en el presidente de la misma, la aprobación del acta. Sobre el particular, me permito manifestarle que toda vez que su comunicación no es clara en cuanto a que órgano se refiere, la respuesta se enfoca desde dos puntos de vistas. Respecto al tema de las actas de junta de socios señala el artículo 189 del Código de Comercio: Artículo 189 “ Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cu ales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.” …(…)… El artículo 189 citado establece dos únicas formas para aprobar el acta, cuales son, la que emita la asamblea por mayoría o la delegación en un comité que se encargue de hacerlo; no podría pactarse por reglamento que el acta sea aprobada por el presidente. Sería posible que se sometiera a consideración del máximo órgano social en cada reunión, que el presidente haga parte de la comisión que se encargará de aprobar el acta respectiva. En cuanto a la aprobación de actas de junta directiva, en oficio 220-87597 del 30 de

septiembre de 1999 se dijo: “ En lo que concierne a las actas que se levantan con ocasión de una reunión de la junta directiva, es preciso tener en cuenta que si bien es cierto la legislación mercantil no contemplo nada relacionado con su elaboración y requisitos, no menos es que la construcción de ellas es obligatoria y éstas deben ser el fiel reflejo de lo acontecido en el transcurso de la sesión respectiva.” “ La obligatoriedad de su existencia tiene su fundamento legal en el numeral 7 del artículo 28 del Código de Comercio, al consagrarse que "Deberán inscribirse en el registro mercantil…7) Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas y junta de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles. ” No estando reglada la elaboración de estas actas, podría por reglamento asignarse la aprobación del documento al presidente de la junta, sin embargo, llama la atención esta oficina, en el sentido de evaluar la conveniencia o no de revestir al presidente de la junta directiva de aprobar permanentemente las actas del cuerpo colegiado que él preside. En los anteriores términos se absuelve su consulta,, en el entendido que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.