SS - Oficio 220-17733

220-17733, 18 de abril de 2005

REF.: Liquidación Voluntaria - No es posible establecer con anticipación el término de duración del proceso.

Me refiero a su escrito remitido a esta Entidad por la Superintendencia de Industria y Comercio y radicado con el número 2004-01-040311, mediante el cual solicita información sobre "cuanto tiempo máximo permite la Superintendencia de Sociedades que se mantenga una liquidación voluntaria y qué hechos la terminan." Con el fin de dar respuesta a su inquietud, de manera preliminar es necesario precisarle que a pesar de no haberlo especificado, este Despacho entiende que usted se refiere a la liquidación voluntaria de una sociedad, pero debe ponerle de presente que no es posible calcular anticipadamente el tiempo de duración, en segundo término, porque la ley no impone un plazo determinado para cumplirlo y, por último, puesto que ello depende de la complejidad del proceso emprendido, así como de la diligencia del liquidador y de la disposición de los socios para tales fines. En efecto, para efectuar el proceso liquidatorio deben aplicarse las normas consagradas en el Código de Comercio, las cuales por ser de carácter procedimental son de obligatoria observancia y en todo caso priman sobre las estipulaciones estatutarias en el evento que estas últimas las contraríen, y son las contenidas en los artículos 225 a 259 del Estatuto Mercantil. También es conveniente anotarle que según lo dispuesto por la Circular Externa D-05 de 2004, la cual está en consonancia con lo establecido por los artículos 233 y 237 del Código de Comercio, la Superintendencia de Sociedades, en cumplimiento de la atribución conferida por el numeral 5º del artículo 84 de la Ley 222 de 1995,

imparte la aprobación al estado de inventario del patrimonio social de las sucursales de sociedades extranjeras, de las sociedades por acciones sujetas a su vigilancia o control y de las sociedades por cuotas o partes de interés, vigiladas o controladas, que expresamente lo soliciten, cuando las mismas adelantan procesos de liquidación voluntaria. En conclusión, la intervención de esta Entidad en la elaboración del inventario del patrimonio social no es obligatoria en todas las sociedades y su actividad no se contrae a todo el proceso liquidatorio sino solo a la aprobación del mencionado inventario. Por último, el hecho que le pone fin al proceso liquidatorio es el pago del pasivo tanto externo como interno de la compañía y/o el agotamiento de los activos sociales con los cuales se esperaba responder por todas las obligaciones de la sociedad, conllevando como consecuencia la elaboración y aprobación, por parte de los asociados, de la cuenta final de liquidación, la entrega a los mismos del remanente de los activos sociales si los hubiere y, por último, la protocolización en una notaría del lugar del domicilio social del acta final de liquidación y su inscripción en la Cámara de Comercio respectiva. En los términos anteriores he dado respuesta a su inquietud, no sin antes manifestarle que el alcance de la misma es el previsto por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.