SS - Oficio 220-25760

220-25760, 01 de junio de 2004

Ref: De la desvinculación del Liquidador Me refiero a su comunicación radicada con el número 2004-01-066577, mediante el cual plantea algunos interrogantes en torno al procedimiento que ha de seguirse para efectos de "retirar la inscripción" ante la Cámara de Comercio y ante esta Superintendencia, tratándose de una persona que aún cuando fue designada como liquidador principal de una sociedad limitada, no ejerció, sino que fue el suplente quien desempeñó la función.

Al respecto debe señalarse que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 164 del Código de Comercio, las personas inscritas en la Cámara de Comercio del domicilio social como representantes legales de una sociedad, calidad que se predica del liquidador principal como del suplente, en su orden (art. 228 y SS idem) conservarán tal carácter para todos los efectos legales mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección. Lo anterior implica que hasta tanto se cancele la correspondiente inscripción, la persona que aparezca inscrita como representante legal, sea en calidad de principal o de suplente, asume para todos los efectos las responsabilidades propias de la correspondiente investidura, así como las facultades de la misma, de manera que para quedar relevada de ella cuando sea del caso, es preciso efectuar la inscripción de la cancelación en la forma que la norma expresa, lo que normalmente supone acreditar ante la Cámara de Comercio la consiguiente decisión del órgano social competente, adoptada con el lleno de las formalidades legales y estatutarias pertinentes.

Sin perjuicio de lo anterior, ha de advertirse que la Corte Constitucional mediante Sen. T. 974, de oct. 22 de 2003, se pronunció sobre el tema, precisando que por tratarse de una presunción de hecho, cuando haya lugar a ello, será posible probar exclusivamente en el terreno procesal, que quienes aparezcan inscritos en el registro mercantil, no necesariamente ejercen el cargo, lo que adicionalmente no descarta que en circunstancias como las mencionadas, a la persona que no haya actuado, a pesar de figurar como representante legal, le asista el derecho de rendir ante las autoridades competentes las explicaciones que sean procedentes, en caso ser requerido. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con sujeción a los alcances que al efecto determina el artículo 25 del C.C.A.