SS - Oficio 220-26319

220-26319 abril 29 de 2003

Ref: Disolución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada por la ocurrencia de pérdidas Me refiero a su comunicación a través de la cual previa descripción de los presupuestos que dan cuenta de la situación patrimonial de una sociedad de responsabilidad limitada al final del ejercicio cortado a 31 de diciembre de 2002, consulta bajo qué condiciones se puede considerar que las pérdidas afectan el capital teniendo en cuenta de una parte, que los estatutos sociales de la misma prevén que la sociedad se disolverá entre otras “ c) Por haber sufrido pérdidas que alcancen a una suma equivalente al cincuenta por ciento del capital social.” Y de la otra, los preceptos contenidos en los artículos 370 y 151, parágrafo del Código de

Comercio. Al respecto esta Entidad de tiempo atrás ha precisado que si bien el artículo 370 del Código citado establece que la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá además de las causales generales de disolución contempladas en el artículo 218 ibidem, cuando ocurran pérdidas que reduzcan su capital por debajo del cincuenta por ciento , también lo es que parágrafo del artículo 151 mencionado, categóricamente prevé que “ para todos los efectos legales se entenderá que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio por debajo del monto de dicho capital” Por ende y considerando que ha sido norma de esta Superintendencia acoger como principio el precepto contenido en el parágrafo indicado, tratándose de sociedades de responsabilidad limitada, no admite discusión el alcance de la disposición contenida en el mencionado artículo 370, en el sentido que a pesar de los términos

en el consignados, para efectos de la causal de disolución que el mismo contempla, no es procedente determinar su ocurrencia tomando como base el monto del capital social, como de una interpretación exclusivamente literal cabría suponer, sino en relación con el patrimonio neto de la sociedad, conforme la interpretación sistemática que se requiere cuando el sentido de las palabras y proposiciones de un texto legal como el citado, deben relacionarse con las instituciones de que hace parte y con el propio sistema jurídico, lo que permite dar al texto su verdadero sentido y alcance.(Oficio 220-266686 de mayo 15 de 1997) En el entendido que es con ese mismo criterio que ha de entenderse la estipulación estatutaria que simplemente reproduce los términos de la disposición contenida en el artículo 370 del Código de Comercio, resulta claro que en la hipótesis planteada, la causal de disolución por pérdidas según la regla general aplicable, se establecerá en relación con el monto del patrimonio neto, lo que permite colegir que de acuerdo con las cifras registradas de los estados financieros cortados al 31 de diciembre de 2001, el monto de las perdidas no excede los límites indicados en consideración a su patrimonio, razón por la cual no habrá tenido ocurrencia para entonces la situación de hecho determinante de la disolución, ni por tanto se haría imperioso, en esas circunstancias, adoptar las medidas que de ahí se derivan.