SS - Oficio Sociedades En Liquidacion.Control Temporal.

SOCIEDADES EN LIQUIDACION CONTROL TEMPORAL Resolución 125-731 del 19 de mayo de 1999. Situaciones de control respecto de sociedades en liquidación: Como lo ha venido expresando esta Superintendencia, la obligación de inscribir y mantener inscrito en el Registro Mercantil, el documento privado que declara la existencia de la situación de control o grupo empresarial, así como las demás obligaciones señaladas en ley, permanecen mientras existan jurídicamente las sociedades vinculadas, dentro de los supuestos legales de control o grupo empresarial y hasta cuando se concluya la liquidación con la total extinción y cancelación de la persona jurídica. Las empresas inactivas o que no desarrollan su objeto social subsisten como personas jurídicas, hasta su disolución y liquidación patrimonial. Es preciso distinguir la obligación de inscripción el registro mercantil, de la obligación de consolidar. La condición de sociedad en liquidación no implica que la matriz o controlante se exonere de la inscripción. Por el contrario, la obligación de consolidar no se hace extensiva a las sociedades en liquidación, según lo expresó esta Superintendencia en la Circular 30 de 1997: " Respecto a la cuestión planteada, y si deben incluirse o no en los estados financieros consolidados, aquellas sociedades que se encuentren en liquidación, es del caso precisar que independientemente de que se trate de liquidaciones obligatorias o del trámite propio de las liquidaciones contempladas en el Código de Comercio, deben ser excluidas, teniendo en cuenta, entre otras, las siguientes razones: 12.1. En el primer caso, al perderse el control, de suyo, se pierde la subordinación y como tal desaparece la

obligación de incluirse a la sociedad en liquidación obligatoria, dentro de los estados financieros consolidados. 12.2. Además, en uno y otro caso, dada la situación de liquidación de las compañías, las bases de valuación de los activos y pasivos cambian, ya que éstos se deban valuar a su valor neto realizable y dentro del proceso de consolidación es indispensable la homogenización de las políticas y métodos contables, lo cual no podría darse con las sociedades en liquidación, por la razón comentada. Lo anteriormente expresado, no obsta para que en las notas de los estados financieros, se exprese la condición de la entidad subordinada en liquidación, lo cual se hace necesario para establecer los efectos que se derivan en el caso de la responsabilidad subsidiaria de la matriz, determinada según el Parágrafo del artículo 148 de la Ley 222 de 1995."

2. Inversiones temporales.

El artículo 122 del Decreto 2649 de 1993, establece que "….No se consolidan aquellos subordinados que: 1. Su control por parte del ente matriz sea impedido o evitado de alguna forma, o 2. El control sea temporal. " A su vez el segundo inciso del artículo 61 de la misma norma para distinguir entre inversiones permanentes o temporales señala: "Cuando representen activos de fácil enajenación, respecto de los cuales se tiene el propósito de convertirlos en efectivo antes de un año, se denominan inversiones temporales. Las que no cumplen con estas condiciones se denominan inversiones permanentes." De conformidad con los artículos transcritos no existirá obligación para la matriz de consolidar con aquellas sociedades controladas que se tengan con el propósito de enajenarlas antes de un año.

En lo relativo a la inscripción de la situación de control, el artículo 30 de la Ley 222 de 1995 establece que ésta deberá efectuarse dentro de los treinta días siguientes a que se configure el supuesto de subordinación, sin hacer distinciones sobre el tipo de inversión. Así mismo el parágrafo 2º del último artículo citado señala que toda modificación de la situación de control o del grupo, se inscribirá en el Registro Mercantil, con lo cual el legislador contempló la posibilidad del control temporal, sin establecer excepción alguna.