TSDJ CTG - Sentencia 13001221300020250079100 de 2026

TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE CARTAGENA

SALA CIVIL-FAMILIA

Página 1 de 28

Cartagena de Indias D.T. y C., Ocho ( 8 ) de septiembre de 2026

Conjuez sustanciadora: Luisa Fernanda Castillo Vergara

PROCESO: Recurso Extraordinario de Anulación de Laudo Arbitral

DEMANDANTE: CONSTANTINO SÁNCHEZ GARCÍA

DEMANDADO: CONSTANTINO JUAN SÁNCHEZ CALLEJÓN

LITISCONSORTE

NECESARIA

MARA HASBLADY SABBAGH ALDANA

RADICADO: 13001221300020250079100

ORIGEN: Tribunal de Arbitramento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cartagena

ASUNTO: Recurso Extraordinario de Anulación de Laudo Arbitral.

Procede la Sala a resolver el Recurso Extraordinario de Anulación de Laudo Arbitral propuesto por la parte demandada y por la litisconsorte necesaria contra el laudo arbitral del Tribunal de Arbitramento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cartagena, de Constantino Sánchez García contra Constantino Juan Sánchez Callejón, de fecha 22 de agosto de 2025.

I. Antecedentes

1. El pacto arbitral invocado

Mediante Escritura Pública No. 2322 del 26 de junio d e 1987, otorgada en la Notaría Tercera de Cartagena e inscrita en la Cámara de Comercio de esta ciudad el 3 de julio del mismo año bajo el No. 1105 del Libro IX, Constantino Sánchez García y Constantino Juan Sánchez Callejón

Cartagena e inscrita en la Cámara de Comercio de esta ciudad el 3 de julio del mismo año bajo el No. 1105 del Libro IX, Constantino Sánchez García y Constantino Juan Sánchez Callejón constituyeron la sociedad Inversiones París Limitada, en cuya cláusula vigésima primera se estipuló:

“VIGÉSIMA PRIMERA. DIFERENCIAS. Las diferencias que surjan entre los socios en razón del contrato social, al momento de su liquidación o al tiempo de su disolución, que no sea posible d irimirlas entre ellos, serán resueltas por tres (3) árbitros nombrados por la Cámara de Comercio de Cartagena, a solicitud del representante legal de la sociedad”.

Por su parte, los estatutos adoptados mediante el Acta de Junta de Socios de 20 de mayo de 2021, inscrita el 8 de junio de 2021 bajo el No. 170124 del Libro IX, dispusieron en su artículo 31:

“ARTÍCULO 31. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Todos los conflictos que surjan entre los accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales , serán dirimidos por la Superintendencia de Sociedades, con excepción de las acciones de impugnación de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resolución será sometida a arbitraje”.

El contraste entre una y otra estipulación constituye el núcleo de la causal segunda invocada por ambos recurrentes.Página 2 de 28.

2. La demanda arbitral

2.1 El señor Constantino Sánchez García acudió al Tribunal de Arbitramento para que se declarase la simulación de varios actos desde la constitución y diferentes reformas d e la

por ambos recurrentes.Página 2 de 28.

2. La demanda arbitral

2.1 El señor Constantino Sánchez García acudió al Tribunal de Arbitramento para que se declarase la simulación de varios actos desde la constitución y diferentes reformas d e la sociedad Inversiones París Ltda., constituida en el año 1987 en la ciudad de Cartagena con su hijo Constantino Juan Sánchez Callejón.

Sustentó su pretensión en que los referidos negocios fueron aparentes y carecieron de causa real, por haber sido él, según afirma, el único aportante del capital social; y relató, en el hecho vigésimo segundo de su libelo, haber ordenado la elaboración del acta de 20 de mayo de 2021.

2.2 Por lo anterior, solicitó las siguientes pretensiones:

“PRIMERO: Que se declare la simulación absoluta del contrato societario entre padre e hijo, señores CONSTANTINO SÁNCHEZ GARCÍA y CONSTANTINO JUAN SANCHEZ CALLEJON, contenido en la Escritura Pública No. 2322 del 26 de junio de 1987, otorgada en la Notaría Tercera de Cartagena.

SEGUNDO: Que se declare la simulación absoluta de la cesión a título de venta de 30.000 cuotas sociales de la sociedad INVERSIONES PARÍS LTDA. Hoy S.A.S., de CONSTANTINO SÁNCHEZ GARCÍA a su hijo CONSTANTINO JUAN SÁNCHEZ CALLEJÓN, contenida en la Escritura Pú blica No. 3160 de 28 de diciembre de 1998 otorgada en la Notaría Cuarta de Cartagena

TERCERO: Que se declare que es inexistente el contrato social que consta en la Escritura Pública No. 2322 del 26

1998 otorgada en la Notaría Cuarta de Cartagena

TERCERO: Que se declare que es inexistente el contrato social que consta en la Escritura Pública No. 2322 del 26 de junio de 1987, otorgada en la Notaría Tercera de Cartagena, entre CONSTANTINO SÁNCHEZ GARCÍA y

CONSTANTINO JUAN SÁNCHEZ CALLEJON.

CUARTO: Que se declare la inexistencia del contrato de cesión a título de venta de 30.000 cuotas sociales de la sociedad INVERSIONES PARÍS LTDA. hoy S.A.S., de CONSTANTINO SÁNCHEZ GARCÍA a su hijo CONSTANTINO JUAN SÁNCHEZ CALLEJÓN, contenida en la Escritura Pública No. 3160 de 28 de diciembre de 1998 otorgada en la Notaría Cuarta de Cartagena.

QUINTO: Que se declare que la sociedad INVERSIONES PARÍS LTDA. Fue creada únicamente por el señor CONSTANTINO SÁNCHEZ GARCÍA, sin perjuicio de la consecuencia prevista en el Numeral 3 del Artículo 218 del

Código de Comercio.

SEXTO: Que se ordene la cancelación del registro, en la Cámara de Comercio de Cartagena, de las cuotas sociales o acciones de la sociedad INVERSIONES PARÍS LTDA. hoy S.A.S., de las que el demandado sea titular.

SÉPTIMO: Comunicar la presente decisión a la sociedad INVERSIONES PARÍS LTDA. hoy INVERSIONES PARÍS S.A.S., para que se inscriba en el libro de socios, tal como se solicita en la pretensión anterior, y que además sea inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Cartagena”.

S.A.S., para que se inscriba en el libro de socios, tal como se solicita en la pretensión anterior, y que además sea inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Cartagena”.

2.3 Durante el trámite del Tribunal de Arbitramento en las fases pre -arbitral, arbitral y judicial se surtieron las siguientes actuaciones1 resumidas así:

Fecha Actuación 31 de marzo de 2022 Presentación de la demanda Entre el 12 de abril de 2022 y el 03 de agosto de 2022. Integración del Tribunal de Arbitramento 04 de agosto de 2022 Instalación del Tribunal de Arbitramento Se admitió la demanda en auto dictado en la sesión de instalación del Tribunal Arbitral. 05 de agosto de 2022 Traslado de la demanda. Notificación electrónica al convocado del auto admisorio de la demanda, con remisión de la demanda y anexos 07 de sept iembre de 2022. Contestación de la demanda. La parte convocada contestó la demanda, y propuso excepciones. 09 de septiembre de 2022 Traslado al demandante de las excepciones. El apoderado de la parte convocante se pronunció con oposición a excepciones de mérito presentadas por la parte convocada. En el mismo memorial, se aportaron declaraciones de renta, con el objeto de fijar la caución para el decreto de cautelas, invocadas en el escrito introductorio. 03 de octubre de 2022 Se decretó medida cautelar, mediante auto No.04, luego de prestar caución el

1 Tomado del Laudo Arbitral páginas 14-16. PDF 13.1. Carpeta 13 “Laudo arbitral y actuaciones posteriores al laudo”. Expediente del Tribunal de Arbitramento.Página 3 de 28.

1 Tomado del Laudo Arbitral páginas 14-16. PDF 13.1. Carpeta 13 “Laudo arbitral y actuaciones posteriores al laudo”. Expediente del Tribunal de Arbitramento.Página 3 de 28. convocante. Dicho gravamen consistió en el “embargo de 45.000 cuotas sociales que el señor Constantino Juan Sánchez Callejón, identificado con la cédula de extranjería No. 231.361, tiene a su nombre en la sociedad Inversiones Paris Ltda, sociedad comercial con domicilio principal en la ciudad de Cartagena, registrada en el Cámara de Comercio de la misma ciudad con el NIT 800.009.542-3....” 03 de octubre de 2022 Se dispuso, tener por contestada la demanda, y se fijó el 12 de octubre de 2022 a las 2:00 pm, para llevar a cabo la AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN y la

AUDIENCIA DE FIJACIÓN DE HONORARIOS Y GASTOS.

Entre el 12 de octubre de 2022 y el 21 de noviembre de 2022 Audiencia de Conciliación y fijación de gastos y honorarios del Tribunal La audiencia de conciliación se inició el 12 de octubre de 2022 y se suspendió por diferentes solicitudes del apoderado del convocado, resueltas por el Tribunal, todo lo que consta en el expediente, y finaliza el 21 de noviembre d e 2022 cuando se declara fracasada y se fijaron los honorarios de los árbitros integrantes del Tribunal. Entre el 23 de noviembre de 2022 y el 07 de diciembre de 2022 Consignación de honorarios del Tribunal de Arbitramento. La parte convocante consignó en las fechas indicadas el 100% de los honorarios y gastos del Tribunal

Entre el 23 de noviembre de 2022 y el 07 de diciembre de 2022 Consignación de honorarios del Tribunal de Arbitramento. La parte convocante consignó en las fechas indicadas el 100% de los honorarios y gastos del Tribunal de Arbitramento Entre el 17 de febrero de 2023 y el 21 de marzo de 2025 Primera Audiencia de Trámite. Se inició la primera audiencia de trámite el 17 de febrero de 2023, se suspendió e n varias ocasiones para resolver diferentes solicitudes elevadas por el extremo pasivo, y por la integración como litisconsorte del extremo pasivo a MARA HASBLADY SABBAGH ALDANA (El 10 de abril de 2023). 28 de agosto de 2023 y 13 de agosto de 2024 Contestación de la demanda de la litisconsorte necesaria del extremo pasivo. La litisconsorte necesaria presentó un primer escrito contestando la demanda el 28 de agosto de 2023, igualmente presentó recusación contra dos árbitros del tribunal, y se surtió el trá mite de la recusación ante un juez del circuito de Cartagena de Indias, y como consecuencia se suspendió el trámite del proceso, presentó dentro del término del traslado un segundo escrito de contestación de la demanda denominado: “Alcance, adición o complementación de la contestación de la demanda” 23 de agosto de 2024 Traslado al demandante de las excepciones de la litisconsorte necesaria del extremo pasivo. El apoderado de la parte convocante se pronunció con oposición a excepciones de mérito presentadas por la litisconsorte necesaria. Entre el 14 de abril de 2025 y el 14 de julio de 2025

extremo pasivo. El apoderado de la parte convocante se pronunció con oposición a excepciones de mérito presentadas por la litisconsorte necesaria. Entre el 14 de abril de 2025 y el 14 de julio de 2025 Audiencias de pruebas. En las fechas señaladas se llevaron a cabo las audiencias para la práctica de las pruebas decretadas dentro del proceso. El 14 de julio de 2025 se dio por concluida la instrucción del proceso, se declaró cerrada la etapa probatoria y se fijó fecha para la audiencia de alegatos de conclusión. 24 de Julio de 2025 Audiencia de Alegatos. Los apoderados de las partes presentaron los alegatos de conclusión en audiencia. Entre el 4 de noviembre de 2022 y el 27 de enero de 2025 El extremo pasivo incluyendo litisconsorcio necesario presentó recusaciones contra los integrante del Tribunal de Arbitramento, las cuales fueron resueltas desfavorablemente. Entre el año 2024 y 2025 El extremo pasivo incluyendo litisconsorcio necesario presentaron acciones de tutelas contra decisiones del Tribunal de Arbitramento. Radicados 13001221300020250009900 Acumulado 13001221300020250013800; 13001221300020240037400; 13001221300020250020400; 13001221300020250020800.

3. La etapa prearbitral y la decisión sobre la competencia

En la etapa prearbitral, el Centro de Arbitraje y Conciliación citó a las partes a audiencia de designación de árbitros para el 20 de abril de 2022 2, con transcripción de la cláusula vigésima

En la etapa prearbitral, el Centro de Arbitraje y Conciliación citó a las partes a audiencia de designación de árbitros para el 20 de abril de 2022 2, con transcripción de la cláusula vigésima primera de la Escritura Pública 2322 de 1987; mediante comunicación de 4 de mayo de 2022 informó el resultado de las designaciones y remitió las manifestaciones del deber de información previsto en el artíc ulo 15 de la Ley 1563 de 2012; y el 16 de junio de 2022 celebró una segunda audiencia de designación. Entre el 4 de noviembre de 2022 y el 27 de enero de 2025 se formularon recusaciones contra los tres integrantes del panel, todas resueltas desfavorablemente.

En audiencia de 10 de abril de 2023 (Acta No. 15) 3, mediante Auto No. 20, el Tribunal declaró su propia competencia e integró al contradictorio a la litisconsorte necesaria. Sostuvo, en lo

2 Expediente del Tribunal de Arbitramento. Carpeta 1. “Notificaciones del CAC”. Folio 9. 3 Expediente del Tribunal de Arbitramento. Carpeta 2. “Actas y autos”. 2.15 “Acta 15 autos 20 y 21”.Página 4 de 28. esencial, que las decisiones adoptadas en la reunión de 20 de mayo de 2021 habían sido declaradas inexistentes, y que la inexistencia supone que “el acto nace muerto, sin efectos iniciales o característicos al negocio jurídico”, de modo que el juez “simplemente constata la situación de hecho”; calificó la cláusula vigésima primera como cláusula patológica y optó por la

iniciales o característicos al negocio jurídico”, de modo que el juez “simplemente constata la situación de hecho”; calificó la cláusula vigésima primera como cláusula patológica y optó por la interpretación que le confiere efecto útil, con apoyo en las reglas de los artículos 1618 a 1624 del Código Civil; y tuvo por satisfecho el requisito de legitimación porque, al momento de la convocatoria, el demandante fungía como representante legal.

El convocado interpuso recurso de reposición en la misma audiencia, y por Auto No. 23 de 23 de mayo de 2023 (Acta No. 17) 4 el Tribunal resolvió no reponer y confirmar íntegramente el Auto No. 20. La litisconsorte necesaria, por su parte, remitió el 23 de junio de 2023 escrito de reposición contra los autos Nos. 02, 20 y 23.

II. El Laudo Arbitral

1. La decisión arbitral

Surtido el trámite ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio d e Cartagena, el 22 de agosto de 2025 , el Tribunal de Arbitramento profirió laudo en derecho, según consta en el Acta No. 46, mediante el cual:

“(…)

RESUELVE

PRIMERO: Declarar no probadas las excepciones de “INEXISTENCIA DE LOS ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DE LA SIMULACIÓN E “INEXISTENTE Y/O INSUFICIENTE MOTIVACIÓN DE LA CAUSA SIMULANDI”; “PRESCRIPCIÓN DE LOS DERECHOS Y DE LA ACCIÓN, PRETENDIDO POR EL CONVOCANTE

LA SIMULACIÓN E “INEXISTENTE Y/O INSUFICIENTE MOTIVACIÓN DE LA CAUSA SIMULANDI”; “PRESCRIPCIÓN DE LOS DERECHOS Y DE LA ACCIÓN, PRETENDIDO POR EL CONVOCANTE DEMANDANTE”; “LEALTAD CONTRACTUAL, BUENA FE Y SEGURIDAD JURÍDICA”; “FALTA O AUSENCIA DE LOS REQUISITOS DE LA SIMULACIÓN -DIVULGACIÓN Y ACUERDO DEL ACTO SIMULADO” Y “TEMERIDAD Y MALA FE”, propuestas por el apoderado del convocado.

SEGUNDO: Declarar no probadas las excepciones de “CAPACIDAD ECONÓMICA DEL DEMANDADO CONSTANTINO JUAN SÁNCHEZ CALLEJÓN”; “TEMERIDAD Y MALA FE DE LA PARTE DEMANDANTE”; “PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN DE SIMULACIÓN”; “FALTA DE INTEGRACIÓN DEL LITISCONSORCIO NECESARIO POR ACTIVA”; “INEXISTENCIA DE LOS ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DE LA SIMULACIÓN E INEXISTENTE O INSUFICIENTE MOTIVACIÓN DE LA CAUSA SIMULANDI”; “RELATIVA A LA LEALTAD CONTRACTUAL, BUENA FE Y SEGURIDAD JURÍDICA”; “FALTA O AUSENCIA DE LOS REQUISITOS DE LA SIMULACIÓN, DIVULGACIÓN Y ACUERDOS DEL ACTO SIMULADO”; “AUSENCIA DE LEGITIMIDAD EN LA CAUSA POR ACTIVA”; “LA PRUEBA INDICIARIA COMO MEDIO PROBATORIO PARA DECLARAR LA SIMULACIÓN EXPUESTA POR EL DEMANDANTE, NO REÚNE LOS REQUISITOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS 240 A 242 DEL CÓDIGO GENERAL DEL PROCESO, ENTRE OTRAS DISPOSICIONES QUE LOS

SIMULACIÓN EXPUESTA POR EL DEMANDANTE, NO REÚNE LOS REQUISITOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS 240 A 242 DEL CÓDIGO GENERAL DEL PROCESO, ENTRE OTRAS DISPOSICIONES QUE LOS REGULAN”; “EXCEPCIÓN GENÉRICA”; “AUSENCIA DE JURISDI CCIÓN E INCOMPETENCIA DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO PARA DEFINIR EL PRESENTE ASUNTO”; “INEXISTENCIA DE LOS ACTOS, DEMANDADOS O ACTOS SIMULATORIOS” propuestas por la apoderada de la Litisconsorte Necesaria.

TERCERO: Declarar la simulación absoluta del contrato societario entre Constantino Sánchez García y Constantino Juan Sánchez Callejón, contenido en la Escritura Pública No. 2322 del 26 de junio de 1987, otorgada en la Notaría

Tercera de Cartagena.

CUARTO: Declarar la simulación absoluta de la cesión a t ítulo de venta de 30.000 cuotas sociales de la sociedad Inversiones París Ltda. de Constantino Sánchez García a favor de Constantino Juan Sánchez Callejón, contenida en la Escritura Pública No. 3160 de 28 de diciembre de 1998 otorgada en la Notaría Cuarta de Cartagena.

QUINTO: Como consecuencia de las declaraciones anteriores, se declara la inexistencia del contrato social que consta en la Escritura Pública No. 2322 del 26 de junio de 1987, otorgada en la Notaría Tercera de Cartagena, entre Constantino Sán chez García y Constantino Juan Sánchez Callejón, lo mismo que la inexistencia del contrato de cesión a título de venta de 30.000 cuotas sociales de la sociedad Inversiones París Ltda, de Constantino Sánchez

Constantino Sán chez García y Constantino Juan Sánchez Callejón, lo mismo que la inexistencia del contrato de cesión a título de venta de 30.000 cuotas sociales de la sociedad Inversiones París Ltda, de Constantino Sánchez García a Constantino Juan Sánchez Callejón, contenida en la Escritura Pública No. 3160 de 28 de diciembre de 1998 otorgada en la Notaría Cuarta de Cartagena.

SEXTO: Se declara que la sociedad Inversiones París Ltda fue creada únicamente por Constantino Sánchez García, sin perjuicio de la consecuencia prevista en el Numeral 3 del Artículo 218 del Código de Comercio.

4 Expediente del Tribunal de Arbitramento. Carpeta 2. “Actas y autos”. 2.17 “Acta 17 auto 23”.Página 5 de 28.

SÉPTIMO: Se ordena a la Cámara de Comercio de Cartagena la cancelación del registro de las cuotas sociales en la sociedad INVERSIONES PARÍS LTDA, de las que el convocado, Constantino Juan Sánchez Callejón, sea titular o de las que se deriven de él.

OCTAVO: Se ordena a la Cámara de Comercio de Cartagena registrar a nombre de Constantino Sánchez García, las cuotas sociales que venían registradas a nombre de Constantino Juan Sánchez Callejón, o de las que se deriven de él, en consecuencia, la composición de las cuotas sociales quedará conformada como a continuación se indica: Constantino Sánchez García con 52.500 cuotas sociales y Alfreda Callejón Barrera, con 7.500 cuotas sociales.

NOVENO: Comunicar la presente decisión a la sociedad INVERSIONES PARÍS LTDA., para que se inscriba en el

Constantino Sánchez García con 52.500 cuotas sociales y Alfreda Callejón Barrera, con 7.500 cuotas sociales.

NOVENO: Comunicar la presente decisión a la sociedad INVERSIONES PARÍS LTDA., para que se inscriba en el libro de socios y que además sea inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Cartagena.

DÈCIMO: Condenar en costas procesales al convocado por v alor de DOSCIENTOS SETENTA Y TRES MILLONES OCHOCIENTOS DIECINUEVE MIL OCHOCIENTOS PESOS (COP $273.819.800.oo). De igual manera se les condena al pago de las agencias en derecho en favor del convocante, por la suma de ONCE MILLONES TRESCIENTOS

OCHENTA Y OCHO MIL PESOS (COP $11.388.000.oo)

DÉCIMO PRIMERO: Levantar las medidas cautelares decretadas en este proceso mediante Auto No. 04 del 03 de octubre de 2022. Por Secretaría remítanse las comunicaciones respectivas

DÈCIMO SEGUNDO. Declarar causado el saldo final de los honorarios de los árbitros y de la secretaria del Tribunal ordenando su pago. La presidente efectuará en la oportunidad la liquidación final de gastos y de la misma rendirá cuentas razonada a las partes efectuando la restitución de los saldos en el evento en que hubiere lugar conforme el artículo 28 de la ley 1653 del 2012 y cancelar la contribución especial arbitral, a cargo de los árbitros y del secretario, para lo cual la presidente del Tribunal hará las deducciones correspondientes, proced erá al pago y hará las comunicaciones respectivas.

para lo cual la presidente del Tribunal hará las deducciones correspondientes, proced erá al pago y hará las comunicaciones respectivas.

DECIMO TERCERO Ordenar que por Secretaría se expidan copias auténticas del laudo, con destino a cada parte, con las constancias de ley.

2. Los fundamentos del laudo

En cuanto a su propia competencia, el Tribunal reiteró en el laudo, al resolver la excepción undécima, que “el argumento relativo a la reforma estatutaria carece de sustento, pues la misma fue declarada inexistente […] tal acto nunca produjo efectos jurídicos válidos y, por tanto, no pudo de splazar el pacto arbitral originario”. Igualmente sostuvo que las diferencias sometidas a su conocimiento se derivan de un contrato comercial, son de alcance patrimonial y de aquellas de las cuales las partes tienen la libre disposición.

En cuanto a las excepciones de mérito, el laudo dedicó un capítulo autónomo a la prescripción de la acción de simulación, con cita de la jurisprudencia de la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, y resolvió de manera expresa la excepción octava, relativa a la falta de legitimación en la causa por activa y a la integración del litisconsorcio.

3. La solicitud de aclaración del laudo

Dentro de la oportunidad legal prevista en los artículos 285 del Código General del Proceso y 39 de la Ley 1563 de 2012, la apoderada de la litisconsorte necesaria del extremo pasivo presentó solicitud de aclaración de varios apartes de la motivación del laudo, la cual fue negada por improcedente mediante Auto No. 104 de 9 de septiembre de 2025 (Acta No. 47).5

presentó solicitud de aclaración de varios apartes de la motivación del laudo, la cual fue negada por improcedente mediante Auto No. 104 de 9 de septiembre de 2025 (Acta No. 47).5

III. El recurso extraordinario de anulación interpuesto por el convocado Constantino

Juan Sánchez Callejón

El señor Constantino Juan Sánchez Callejón , en su condición de convocado interpuso Recurso Extraordinario de Anulación contra Laudo Arbitral e invocó las cuales 2, 3 y 9 del artículo 41 de

5 Acta No. 47. Expediente del Tribunal de Arbitramento. Carpeta 13 “Laudo arbitral y actuaciones posteriores al laudo”.Página 6 de 28. la ley 1563 de 2012 6. Revisado el memorial solamente aparecen sustentadas las causales 2 y 3.

Sus argumentos pueden resumirse así:

Sobre la causal 2

Sostiene que el Tribunal de Arbitramento carecía de jurisdicción y competencia p ara conocer y decidir la controversia. Afirma que el laudo recayó sobre un asunto no comprendido dentro del pacto arbitral, excediendo las facultades conferidas por las partes y desconociendo los límites constitucionales y legales de la función arbitral. En respaldo de su planteamiento cita la jurisprudencia del Consejo de Estado y la doctrina especializada sobre la configuración de dicha causal cuando el tribunal decide materias no transigibles o ajenas a la cláusula compromisoria.

Seguidamente afirma que la cláusula arbitral contenida en los estatutos sociales establece límites personales, materiales, institucionales y temporales a la competencia de los árbitros,

Seguidamente afirma que la cláusula arbitral contenida en los estatutos sociales establece límites personales, materiales, institucionales y temporales a la competencia de los árbitros, restringiéndola a las diferencias surgidas entre los socios, con ocasión del contrato social y únicamente durante las etapas de disolución o liquidación de la sociedad. Aduce que, conforme a la demanda arbitral, las actas y la escritura pública contentiva del pacto arbitral, si bien la controversia involucraba a socios y guardaba relación con el c ontrato social, no se originó durante dichas etapas, por lo que el Tribunal desconoció el alcance restrictivo de la cláusula compromisoria y asumió competencia sobre un litigio que, en su criterio, debía ser conocido por la jurisdicción ordinaria o por la Superintendencia de Sociedades.

Finalmente, manifiesta que el Tribunal omitió interpretar integralmente el pacto arbitral y desconoció los principios de habilitación, voluntariedad y competencia limitada que rigen el arbitraje, en contravía de la Ley 1563 de 2012 y de la jurisprudencia del Consejo de Estado. Agrega que aportó un dictamen pericial en lingüística forense, según el cual la cláusula compromisoria no admite una interpretación extensiva y exige el cumplimiento concurrente de todos los presupuestos allí previstos para habilitar la competencia arbitral. Con fundamento en ello, concluye que el laudo fue proferido sin competencia y solicita que sea anulado.

Sobre la causal 3

Estima que el tribunal arbitral no fue constituido en legal forma. Afirma que el Centro de Arbitraje desconoció las reglas contenidas en el pacto arbitral, el reglamento del Centro y el

Sobre la causal 3

Estima que el tribunal arbitral no fue constituido en legal forma. Afirma que el Centro de Arbitraje desconoció las reglas contenidas en el pacto arbitral, el reglamento del Centro y el artículo 14 de la Ley 1563 de 2012 durante la etapa prearbitral, particularmente en el procedimiento de designación de los árbitros. Sostiene que tales irregularidades vulneraron el principio de habilitación y el debido proceso, para lo cual invoca la jurisprudencia del Consejo de Estado y de la Corte Constitucional sobre el carácter imperativo de las reglas que gobiernan la integración del tribunal arbitral.

Señala que, conforme a las actas y demás documentos obrantes en el expediente, una vez realizado el sorteo público de los árbitros, el Centro efectuó una nueva designación a partir de las manifestaciones de la parte convocante acerca de supuestos vínculos con algunos de los árbitros inicialmente sorteados, sin verificar dichas circunstancias, sin permitir que los árbitros ejercieran el deber de información previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012 y sin otorgar a la parte convocada la oportunidad de pronunciarse. Agrega que el Centro modificó el resultado del sorteo sin mediar solicitud conjunta de las partes, asumiendo facultades que, a su juicio, no le otorgaban la ley ni el reglamento, contrariando además las reglas previstas para la integración del tribunal.

Con fundamento en lo anterior, sostiene que las actuaciones adelantadas en la etapa prearbitral desconocieron las disposiciones del pacto arbitral, los artículos 14 y 15 de la Ley 1563 de 2012 y los artículos 126 y 127 del Regl amento del Centro de Arbitraje, relativos al procedimiento de

desconocieron las disposiciones del pacto arbitral, los artículos 14 y 15 de la Ley 1563 de 2012 y los artículos 126 y 127 del Regl amento del Centro de Arbitraje, relativos al procedimiento de

6 Expediente del Tribunal de Arbitramento. Carpeta 13 “Laudo arbitral y actuaciones posteriores al laudo”. 13.11. “Recursos d e anulación”; "13.11.1. Recurso de anulación Parte Convocada".Página 7 de 28. designación e integración del tribunal. Añade que, conforme a la jurisprudencia del Consejo de Estado y a las sentencias SU -600 de 1999 y C -1038 de 2002 de la Corte Constitucional, el incumplimiento de dichas formalidades comporta una vulneración del debido proceso y del principio de habilitación, razón por la cual solicita declarar configurada la causal de anulación por indebida constitución del tribunal arbitral.

IV. El recurso extraordinario de anulación interpuesto por la litisconsorte necesaria

Mara Hasblady Sabbagh Aldana

Igualmente Mara Hasblady Sabbagh Aldana en calidad de litisconsorcio necesario de la parte pasiva interpuso recurso de anulación contra el laudo e invocó las causales 2,3,7,9 del artículo 41 de la ley 1563 de 20127.

Sus argumentos pueden resumirse así:

Sobre la causal 2

La recurrente sostiene que el Tribunal carecía de jurisdicción y competencia para conocer la controversia, por cuanto estructuró su habilitación sobre la cláusula compromisoria vigésima primera de los estatutos de Inversiones París Ltda., contenidos en la Escritura Pública No. 2322

controversia, por cuanto estructuró su habilitación sobre la cláusula compromisoria vigésima primera de los estatutos de Inversiones París Ltda., contenidos en la Escritura Pública No. 2322 de 26 de junio de 1987, pese a que dicho pacto arbitral había sido sustituido con ocasión de la transformación societaria en Inversiones París S.A.S. Afirma que el convenio arbitral vigente al momento de la presentación de la demanda (9 de marzo de 2022) era el previsto en el artículo 31 de los estatutos de Inversiones París S.A.S., inscritos en la Cámara de Comercio de Cartagena el 8 de junio de 2021, disposición que atribuía el conocimiento de los conflictos societarios a la Superintendencia de Sociedades y no a un Tribunal de Arbitramento. En su criterio, esta circunstancia impedía jurídicamente la integración del tribunal y configuraba la causal prevista en el numeral 2 del artículo 41 de la Ley 1563 de 2012. Al respecto, precisa que, si bien la transformación a S.A.S. fue declarada judicialmente inexistente con posterioridad, al momento de radicarse la demanda dichos estatutos se encontraban plenamente vigentes y oponibles —pues las medidas cautelares de suspensión de actas operaron después, entre el 27 de abril y el 16 de agosto de 2022, y la inscripción de la sentencia de inexistencia se realizó el 22 de julio de 2022 —, razón por la cual el Tribunal no podía revivir retroactivamente una cláusula derogada ignorando la realidad jurídica y procesal existente al inicio del litigio.

Aduce que el Tribunal omitió establecer cuál era el convenio arbitral vigente antes de

cláusula derogada ignorando la realidad jurídica y procesal existente al inicio del litigio.

Aduce que el Tribunal omitió establecer cuál era el convenio arbitral vigente antes de pronunciarse sobre su propia competencia, pese a que los estatutos de Inversiones París S.A.S., el certificado de existencia y representación legal y los demás documentos societarios obraban en